企業IPO或掛牌新三板，變更成股份公司時，凈資產折股如何納稅？

企業IPO或掛牌新三板，有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區別納稅：

個人所得稅問題

根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發【1997】第198號)規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅;股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區別納稅：

上述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。(國稅函〔1998〕289號)

因目前未有法規明確有限責任公司是否屬于股份制企業，實務中一般參照執行。

企業所得稅問題

有限責任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，在法人股東為居民企業的情況下，不需繳納企業所得稅。

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第四條規定，被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。